Корпоративное право семинар для аудитории: Корпоративные юристы (юристы компаний), специализирующиеся на внутрикорпоративной работе компании.
Корпоративное право и корпоративное управление
Целевая аудитория:
Корпоративные юристы (юристы компаний), специализирующиеся на внутрикорпоративной работе компании: ведении документов общего собрания участников, общего собрания акционеров, совета директоров, наблюдательного совета
Цель семинара:
Законодательство о юридических лицах находится в стадии постоянного обновления. Активно развивается судебная практика разрешения корпоративных споров. Постоянно совершенствуется практика юридического сопровождения корпоративных сделок и процедур. Все это ставит перед юристами, работающими в этой области, множество актуальных вопросов. Данный семинар посвящен анализу ключевых изменений корпоративного законодательства, основных тенденций в судебной практике, а также актуальных практических проблем корпоративного права и практики сопровождения корпоративных сделок, обсуждению вариантов их решения и разбору типичных ошибок. Участие в данном семинаре позволит юристам комплексно повысить свою квалификацию в сфере корпоративного права.
Семинар направлен на:
- Изучение новелл казахстанского гражданского (корпоративного) законодательства, анализ пробелов и противоречий в действующем законодательстве;
- Выработка приемлемых и соответствующих требованиям действующего законодательства выходов из реальных ситуаций;
- Анализ судебной и иной правоприменительной практики по рассматриваемым вопросам;
- Расширение знаний в области корпоративного права и корпоративных отношений.
- Стандартизацию знаний в области:
- внутрикорпоративной работы компании
- способов урегулирования корпоративных споров
Содержание программы:
1 день
Модуль 1. Общие положения о юридических лицах
- Устав юридического лица, типовые уставы.
- Требования к уставному капиталу
- Коммерческие и некоммерческие юридические лица
- Проблема аффилированности
- Публичные акционерные общества.
- Реорганизация юридических лиц
- Ликвидация юридических лиц
- Упорядочение системы некоммерческих организаций
Модуль 2. Корпоративное управление (общие положения).
- Понятие и необходимость корпоративного управления. Значение корпоративного управления для собственников, для компании и иных заинтересованных лиц. Понятие «публичной» и «непубличной» компании.
- Специфика взаимоотношений собственников и менеджеров: понятие агентского конфликта.
- Основные международные модели корпоративного управления, специфика корпоративного управления в Казахстане. Обзор международной и казахстанской нормативно-правовой базы корпоративного управления (тенденции законодательного регулирования корпоративного управления, кодексы корпоративного управления), нормативные требования к Компании в области корпоративного управления.
- Система внутренних корпоративных документов компании.
Модуль 3. Совет директоров как ядро корпоративного управления.
- Понятие и признаки органа акционерного общества.
- Модели управления акционерным обществом: понятие и виды.
- Соотношение понятий «компетенция», «полномочие» и « функция» в акционерном законодательстве.
- Правовые приемы формирования компетенции органов управления акционерного общества.
- Порядок формирования компетенции органов управления акционерного общества: базовые положения.
- Практика реализации правовых приемов по передачи вопросов из компетенции одного органа управления акционерного общества в компетенцию другого органа.
- Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.
- Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов: теория и практика
- Органы управления акционерным обществом, их полномочия и ответственность: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы.
- Предназначение и функции совета директоров. Модели совета.
- Состав и структура совета директоров: требования к Компании при подготовке к рейтингу корпоративного управления. Исполнительные, внешние, независимые директоры.
- Права, обязанности и ответственность членов совета директоров.
- Роль председателя совета директоров.
- Организация работы совета директоров. План работы совета.
- Ответственность членов совета директоров. Страхование ответственности.
- Формирование эффективной системы взаимодействия совета директоров и менеджмента Компании. Разделение компетенций между Советом директоров и Правлением.
- Система оценки и вознаграждения совета директоров.
Модуль 4. ЦЕННЫЕ БУМАГИ КАК ОБЪЕКТ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ. ОБЗОР ГК и ЗАКОНА РК «О рынке ценных бумаг»
- Общие положения о ценных бумагах
- Бездокументарные ценные бумаги.
- Ответственность за действительность прав по ценной бумаге
- Переход прав и возникновение обременений на ценные бумаги
- Защита нарушенных прав правообладателей по ценным бумагам
- Восстановление прав по ценным бумагам
- Истребование бездокументарных ценных бумаг
2 день
Модуль 5. Вопросы корпоративного права в ТОО и АО
УЧРЕЖДЕНИЕ ТОО: порядок учреждения ТОО, устав общества
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ТОО
- Понятие и система основных и дополнительных прав и обязанностей участника ТОО
- Исключение участника ТОО из ТОО
- Выход участника общества из общества
- Вклады в имущество общества
ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ТОО В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ТОО К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ТОО И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ: ПОНЯТИЕ И ВАРИАНТЫ
- Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником ТОО своей доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества
- Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам
- Механизмы реализации участником и (или) ТОО преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу
- Переход доли или части доли в порядке наследования, правопреемства или на ином законном основании
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ТОО
- Выбор модели управления ТОО
- Понятие, виды и порядок образования органов управления ТОО
- Особенности формирования органов управления в ТОО одного лица
- Порядок формирования компетенции органов управления ТОО
- Общее собрание участников ТОО: порядок организации работы и принятия решений
- Наблюдательный совет ТОО
- Исполнительные органы общества
- Управляющая организация (управляющий директор) ТОО: вопросы теории и практики
- сравнительный анализ правового положения товариществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ по законодательству Республики Казахстан. Однако вопросы, связанные с регулированием фондового рынка, останутся за рамками настоящего семинара
- анализ имущественных отношений между корпорациями и их членами (участниками, акционерами), а также между самими членами (участниками, акционерами) корпораций
- вопросы компетенции органов корпораций, последствия выхода их органов (как правило, исполнительных) за пределы своих полномочий
- регламентацию процедуры отчуждения участником ТОО своей доли в уставном капитале
- первоочередное право государства на выкуп права недропользования
- необходимость дачи супругой (-ом) согласия на отчуждение доли в уставном капитале ТОО и акций АО
- корпоративные отношения между материнской и дочерней компаниями в области управления и ответственности
пределы ответственности участников ТОО и акционеров АО по долгам товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества
- корпоративные отношения при принятии решений высшим органом корпорации (отдельно – при увеличении уставного капитала ТОО)
- рейдерство
Модуль 6. Антимонопольный контроль в корпоративном праве.
Понятие аффилированного лица и группы лиц. Контроль за экономической концентрацией со стороны уполномоченного органа. Контроль сделок с долями в уставном капитале и акциями в соответствии с законодательством РК.
Модуль 7. ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ
- Понятие специальной подведомственности в ГПК РК; соотношение практики судов и арбитражей по вопросам подведомственности корпоративных споров; арбитражная
- оговорка в учредительных документах, договорах юридического лица
- Подсудность: действие альтернативной и договорной подсудности в корпоративных отношениях; искусственное изменение подсудности
- Оформление документов в суд
- Обеспечительные меры в сфере корпоративных отношений
