Корпоративное право

Двухдневный семинар для корпоративных юристов, которые ведут внутрикорпоративную работу компании.

Для кого

Юристы компаний, отвечающие за документы общего собрания участников и общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), за сопровождение корпоративных процедур и сделок.

Зачем этот семинар

Законодательство о юридических лицах регулярно меняется, а судебная практика по корпоративным спорам быстро развивается. Меняются и подходы к сопровождению корпоративных сделок и процедур. На семинаре разбираем ключевые изменения корпоративного законодательства, основные тенденции судебной практики и практические проблемы, обсуждаем варианты решений и типичные ошибки. Семинар помогает системно обновить и углубить знания в области корпоративного права.

Задачи семинара

• изучить новеллы гражданского и корпоративного законодательства РФ, пробелы и противоречия действующих норм;
• найти законные и применимые на практике решения для реальных корпоративных ситуаций;
• проанализировать судебную и иную правоприменительную практику по теме;
• расширить знания в области корпоративного права и корпоративных отношений;
• упорядочить подходы к внутрикорпоративной работе компании и способам урегулирования корпоративных споров.

Содержание программы

День 1

Модуль 1. Общие положения о юридических лицах

• Устав юридического лица, типовые уставы
• Требования к уставному капиталу
• Коммерческие и некоммерческие организации
• Проблема аффилированности
• Публичные и непубличные акционерные общества
• Реорганизация юридических лиц
• Ликвидация юридических лиц
• Система организационно-правовых форм некоммерческих организаций

Модуль 2. Корпоративное управление: общие положения

• Понятие и назначение корпоративного управления, его значение для собственников, компании и других заинтересованных лиц. Публичные и непубличные общества.
• Отношения собственников и менеджмента: агентский конфликт.
• Международные модели корпоративного управления и особенности корпоративного управления в России. Международная и российская нормативная база: тенденции регулирования, кодексы корпоративного управления, требования к компании в этой сфере.
• Система внутренних корпоративных документов компании.

Модуль 3. Совет директоров как ядро корпоративного управления

• Понятие и признаки органа акционерного общества.
• Модели управления акционерным обществом.
• «Компетенция», «полномочие» и «функция» в акционерном законодательстве: соотношение понятий.
• Правовые приёмы и порядок формирования компетенции органов управления акционерного общества.
• Передача вопросов из компетенции одного органа управления в компетенцию другого: практика.
• Органы управления в обществах, состоящих из одного участника (акционера).
• Общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы: полномочия, ответственность, актуальные проблемы регулирования в теории и на практике.
• Назначение и функции совета директоров, модели совета.
• Состав и структура совета директоров: исполнительные, неисполнительные и независимые директора; требования, которые учитывают при оценке качества корпоративного управления.
• Права, обязанности и ответственность членов совета директоров, страхование ответственности.
• Роль председателя совета директоров.
• Организация работы совета директоров, план работы.
• Взаимодействие совета директоров и менеджмента, разграничение компетенции совета директоров и коллегиального исполнительного органа.
• Оценка работы и вознаграждение членов совета директоров.

Модуль 4. Ценные бумаги как объект гражданских прав. Обзор ГК РФ и Федерального закона «О рынке ценных бумаг»

• Общие положения о ценных бумагах
• Бездокументарные ценные бумаги
• Ответственность за действительность прав по ценной бумаге
• Переход прав на ценные бумаги и возникновение обременений
• Защита нарушенных прав правообладателей
• Восстановление прав по ценным бумагам
• Истребование бездокументарных ценных бумаг

День 2

Модуль 5. Корпоративное право в ООО и АО

Учреждение ООО: порядок создания общества, устав.

Права и обязанности участников ООО

• Основные и дополнительные права и обязанности участника
• Исключение участника из общества
• Выход участника из общества
• Вклады в имущество общества

Переход доли (части доли) в уставном капитале ООО к другим участникам и третьим лицам

• Продажа или иное отчуждение доли (части доли) другому участнику (участникам) общества
• Продажа или иное отчуждение доли (части доли) третьим лицам
• Механизмы реализации преимущественного права покупки доли участниками и обществом
• Переход доли в порядке наследования, правопреемства и по иным законным основаниям

Органы управления ООО

• Выбор модели управления
• Виды органов управления и порядок их образования
• Органы управления в обществе с одним участником
• Порядок формирования компетенции органов управления
• Общее собрание участников: организация работы и принятие решений
• Совет директоров (наблюдательный совет) общества
• Единоличный и коллегиальный исполнительные органы
• Управляющая организация (управляющий): вопросы теории и практики

Практикум: сравнительный анализ и спорные вопросы

• Сравнение правового положения ООО и АО по законодательству РФ (регулирование рынка ценных бумаг в этот блок не входит)
• Имущественные отношения между корпорацией и её участниками (акционерами), а также между самими участниками
• Компетенция органов корпорации и последствия выхода органов (как правило, исполнительных) за пределы полномочий
• Порядок отчуждения участником своей доли в уставном капитале
• Согласие супруга на отчуждение доли в ООО и акций АО
• Корпоративные отношения основного и дочернего общества: управление и ответственность
• Пределы ответственности участников ООО и акционеров АО по долгам общества
• Принятие решений высшим органом корпорации, в том числе при увеличении уставного капитала ООО
• Рейдерство и способы защиты от него

Модуль 6. Антимонопольный контроль в корпоративном праве

Аффилированные лица и группа лиц. Контроль экономической концентрации со стороны антимонопольного органа. Контроль сделок с долями в уставном капитале и акциями по законодательству РФ о защите конкуренции.

Модуль 7. Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров

• Корпоративные споры в АПК РФ: компетенция арбитражных судов и рассмотрение споров третейскими судами; арбитражная (третейская) оговорка в уставе и договорах юридического лица
• Подсудность корпоративных споров: исключительная и договорная подсудность, попытки искусственно изменить подсудность
• Подготовка документов в суд
• Обеспечительные меры по корпоративным спорам